Decreto Crescita ed aggregazioni societarie

Il D.L. 34/2019 del c.d. decreto Crescita, in attesa di conversione in legge, attraverso l’art. 11 pone in essere la facilitazione delle operazioni di aggregazione aziendale, permettendo alle imprese di incrementare le proprie dimensioni e risultare più competitive sul mercato, anche attraverso il riconoscimento fiscale gratuito dei maggiori valori derivanti da operazioni di fusione, scissione e conferimento d’azienda.

La norma concede, in presenza di operazioni straordinarie di fusione e scissione, poste in essere dalle società di capitali ovvero dai soggetti Ires, il riconoscimento ai fini fiscali, senza il pagamento di alcuna imposta sostitutiva, del maggior valore che risulta a titolo di avviamento e del maggior valore dei beni strumentali materiali e immateriali, derivante dall’imputazione a tali voci del disavanzo da concambio, per un valore complessivo non superiore a 5 milioni di euro. Tale disposizione è valida dalla data di entrata in vigore del decreto (1.05.2019) al 31.12.2022.

Oltre alle operazioni di fusione e scissione, tale facoltà può essere esercitata anche dalle società conferitarie in operazioni di conferimento d’azienda per le stesse categorie di beni. La disposizione normativa  Per questa ragione la norma non è applicabile da imprese che appartengano allo stesso gruppo societario, o di cui una società possieda più del 20% dell’altra o ancora che risultino controllate, anche indirettamente, dallo stesso soggetto ai sensi dell’art. 2359 C.C. Inoltre, il beneficio si applica solo alle società che risultino operative da almeno 2 anni.
Per evitare un utilizzo elusivo di questa rivalutazione fiscale gratuita, la cessione di beni oggetto di rideterminazione di valore, effettuata nei quattro anni successivi all’operazione, comporta la decadenza dall’agevolazione con l’obbligo del versamento della maggiore imposta (IRES e IRAP con aliquota piena) che la società avrebbe dovuto pagare sui minori ammortamenti, nel periodo interessato per effetto del riconoscimento fiscale dei valori. La stessa conseguenza si applica alle società che nel medesimo periodo procedono a un’altra operazione straordinaria. In ogni caso è facoltà della società presentare interpello anti elusivo, ai sensi dell’art. 11, c. 2 L. 212/2000, per evitare di decadere dalle agevolazioni.

Nella pratica, i maggiori valori attribuiti (e fiscalmente riconosciuti) all’avviamento, ai beni strumentali materiali e immateriali consentono alla società beneficiaria di dedurre ammortamenti più elevati e dunque di ridurre il proprio reddito imponibile. Inoltre, decorso il periodo di osservazione quadriennale, anche le eventuali plusvalenze derivanti dalla cessione di questi beni saranno determinate con riferimento al maggior valore attribuito.

La norma è estremamente vantaggiosa poiché, di norma, gli artt. 172, 173 e 176 del Tuir prevedono che il maggior valore attribuito a tali poste contabili in sede di conferimento d’azienda, fusione e scissione, sia assoggettato a imposta sostitutiva del 12% fino a 5 milioni (14% per importi complessivi fino a 10 milioni di euro, 16% per importi complessivi superiori ai 10 milioni di euro), mentre con l’art. 11 D.L. 34/2019 si ottiene lo stesso risultato senza il versamento di alcuna imposta sostitutiva.